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和Ethan在一起的Justin（兰迪?哈里森 Randy Harrison 饰）去Brian（葛尔?哈罗德 Gale Harold 饰）家收拾自己的东西，一切都那么熟悉，可是现状却已变化万千。面对Justin的离去，Brian看似没事，可还是掩饰不掉他的落寞；Ted（斯科特?洛威尔 Scott Lowell 饰）和Emmett（彼得?派格 Peter Paige 饰）开始建立起关系，这让一直没什么自信的Ted心情好了许多；Michael（哈尔?斯帕克斯 Hal Sparks 饰）和Ben（罗伯特?甘特 Robert Gant 饰）维持着良好的关系；Lindsay和Melanie开始了她们新的造人计划。
看似稳定的状况却时刻在改变。Justin和Brian依然维持着工作上的关系，因为Ethan的出轨，让Justin又重新回到了Brian身边；Ted的色情网站被举报，这让他抑郁不止，进而向毒品靠拢；协助Stockwell市长竞选的Brian被对方发现自己的同志身份，进而被炒鱿鱼。匹兹堡的这群男男女女开始了反抗Stockwell的战争……
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比妮·费尔德斯坦,莎拉·保罗森,克里夫·欧文,埃迪·法可,寇碧·史莫德斯,塔兰·基拉姆,安娜莱吉·阿什福特,珍内塔·阿尔内特,玛格·马丁戴尔,比利·艾希纳,大卫·马吉道夫,伊恩·阿尔达,布莱恩·梅拉德,Geoff Nathanson,Christine Heneise
史蒂芬·霍金,朱迪·戴维斯,约翰·赫特,布莱恩·丹内利,詹姆斯·丹顿,伊丽莎白·霍尔姆,金伯莉·伊丽丝,安·海切 Anne Heche,马尔科姆·麦克道威尔,小克利夫顿·克林斯,西恩·奥斯汀,詹姆斯·克伦威尔,萨姆·沃特森
邵恩·杜里 Shaun Dooley
梅尔·布鲁克斯,乔什·加德,塞斯·罗根,塔伊加·维迪提,大卫·杜楚尼,大卫·斯塔森,莎姬·贝兹,德芙·卡梅隆,尼克·罗宾森,约翰尼·诺克斯维尔,帕梅拉·阿德龙,泰勒·詹姆斯·威廉姆,劳伦·拉普库斯,丹尼·德维托,库梅尔·南贾尼,杰克·约翰逊,艾米丽·拉塔科斯基,钱信伊,杰克·麦克布瑞尔,萨拉·西尔弗曼,扎恩·迈克拉农,杰森·曼楚克斯,理查德·坎德,山姆·理查森,安德鲁·兰内斯,肯·马里诺,杰·埃利斯,蒂莫西·西蒙斯,吉莉恩·贝尔,贵美子·格伦,乔·洛·特鲁格里奥,查尔斯·梅尔顿,罗伯·考德瑞,詹妮弗·路易
