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故事发生在抗战时期,老家在东北的平安(胡杏儿 饰)和病重的母亲在自小青梅竹马的孝义(吴卓羲 饰)的帮助下来到了南京,准备投靠父亲顾万齐。顾万齐是南京当地数一数二的米商,富可敌国,家中妻妾成群,平安的母亲只是当年在顾家工作的下人,因和顾万齐一时意乱情迷才生下平安。结果,平安还没顺利进入顾家,母亲就去世了。孝义帮助平安安葬完母亲后,帮她找到了顾万齐,平安最终得以进入顾家。
进入顾家后的平安受尽欺凌,但她乐观向上的性格为勾心斗角的顾家带来一丝阳光。此时,日军逼近南京。南京一个汉奸富商潘世昌(陈锦鸿 饰)不顾国人感情充当日军买办,孝义和一班爱国激进分子对其恨之入骨,多次想教训他一顿。
日军终于进南京了,顾家也举家逃离。乱世中,孝义、平安和潘世昌展开了一段恩怨情仇.
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