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阿星（周星驰 饰）由赌神处学成归来，恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇，虽有龙五（向华强 饰）相助，但阿星与三叔（吴孟达 饰）仍被大军等人发功送至1937年的上海……
阿星与三叔失散后意外击杀谋害许文强之凶手，得以结识丁力（吕良伟 饰），自此与祖父周大福（吴孟达 饰）留在丁力身边，丁力女友如仙（巩俐 饰）令阿星魂牵梦绕，却不知她是自己所中意女孩如梦（巩俐 饰）的孪生姐姐。川岛芳子意欲控制上海，于是网罗大军等人频频向丁力发难，并约定最后以赌局决定胜负，阿星由日本人手中涉险逃脱，终于赶上赌局，而决定这场赌局的关键，却是一个名叫“今晚打老虎”的神秘人物……
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凯文·詹姆斯,莱妮·罗德里格兹,埃杜瓦多·维拉斯蒂吉,丹妮拉·阿隆索,尼尔·麦克唐纳,大卫·亨瑞,D.B.伍德塞德,尼古拉斯·特图罗,洛尼·洛芙,加里·瓦伦廷,安娜·盖斯泰尔,谢里·德赛,Steffiana De La Cruz,阿德希尔·卡尔安,鲍勃·克莱德宁
查理·卓别林,玛克辛·奥德丽,杰瑞·戴斯默德,奥利弗·约翰斯顿,道恩·艾达丝,希德·詹姆斯,琼·英格拉姆,迈克尔·卓别林,John McLaren,菲尔·布朗,哈里·格林,罗伯特·阿登,艾伦·吉福德,Robert Cawdron,乔治·伍德布里奇,克利福德·巴克顿,姗妮·沃利斯,Joy Nichols,Lauri Lupino Lane,伊冯·罗曼,Tony Crombie,Tubby Hayes,Frazer Hines,佩内洛普·霍纳,休·迈克德莫特,比尔·纳吉,麦克唐纳·帕克
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